实际控制人利用关联公司逃避债务损害债权人利益的,关联公司应依法承担连带责任——陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案

延边刑事律师2个月前 (12-29)案例分析45

【基本案情】

  2021年10月19日,甲公司与乙公司签订合同,约定由乙公司向甲公司供应机制砂、河砂及碎石。次日,乙公司与陈某签订《购销合同》,约定乙公司向陈某采购碎石,提供给甲公司使用,但约定的合同货物数量超过甲、乙公司的合同货物数量。2022年3月12日,丙公司又与甲公司签订合同,内容同乙公司与甲公司所签合同一致。陈某依据与乙公司《购销合同》约定直接向甲公司供货,供货数量是乙公司、丙公司分别与甲公司订立合同货物的总和。最后,乙公司欠陈某200余万元货款未偿还。

  郑某系乙、丙两公司实际控制人。乙、丙两公司设立时和变更后的住所地均相同,在同日办理住所地变更登记;经营范围一致;办理工商设立登记及变更登记的均为同一人,办税员相同,出纳均为黄某某。黄某某银行账户与乙公司、丙公司以及郑某存在频繁的交易往来,该两家公司均使用黄某某的账户进行收支。乙、丙两公司收到的大部分货款均转入由郑某支配的黄某某账户,并通过该账户向陈某支付货款。乙公司欠陈某部分货款没有还清。陈某起诉请求乙公司偿还欠付货款、丙公司承担连带责任。

  【裁判结果】

  审理法院认为,郑某以乙公司名义与陈某签订《购销合同》,约定陈某向甲公司供货。后陈某向甲公司供货,实际上履行的是乙、丙两公司各自对甲公司的供货义务。虽然丙公司与陈某没有直接的合同关系,但郑某控制乙、丙公司,两公司资产、财务、人员混同,采购和销售义务混同,明显存在边界不清、财务混同、利益输送,丧失公司人格独立性的情况。实际上,丙公司对甲公司的供货也因乙公司与陈某的合同履行完成交付。丙公司应对乙公司欠陈某的货款承担连带责任。故判决:乙公司向陈某偿还欠付货款,丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任。

  【典型意义】

  有限责任制度有利于控制投资风险,保护股东利益,鼓励投资。股东或者实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,是较为常见的逃废债手段。本案中,郑某利用其控制乙、丙两公司的地位,故意模糊合同义务履行主体,在关联公司之间恶意转移交易收益,使乙公司债权人的债权不能全部实现,以达到逃废债的目的。审理法院根据乙、丙两公司在财产、决策、人员等方面存在混同的事实,结合合同履行情况,横向“刺穿公司面纱”,判决丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任,依法惩治实际控制人利用关联公司逃废债的行为。


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