用股权激励员工，“分手”也得兑现“分红”

工人日报-中工网记者 李娜 通讯员 潘文苑

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近年来，股份激励在企业经营过程中，越来越成为一种收益激励机制被广泛应用。劳动者享有的股份是股东权益还是劳动报酬？股权激励是不是公司治理和提升业绩的万能灵药？

劳动者获得股东型员工资格，与用人单位约定以绩效贡献、综合素质、工作时间等作为考量因素，不定期获得对应股权激励收益。那么，双方解除劳动关系后，股权收益还能否获得支持？近日，川渝两地四部门首次联合发布劳动人事争议典型案例，针对这一问题，法院审理后给出明确判定——劳动者所主张的股权收益，是具有激励性质的劳动报酬，企业应结合约定予以支付。

劳资双方在股权激励方案中的具体描述，决定了股权激励收益性质，是主导判决结果的关键。近年来，随着现代人力资源管理的发展，薪酬激励的范围也日益扩展，股份激励在企业经营过程中，越来越成为一种收益激励机制被广泛应用，执行推广中可能出现的纠纷也日益凸显。这背后究竟涉及哪些核心问题，劳动者又该如何规避风险，《工人日报》记者对此进行了深入采访。

另一种劳动报酬的形式

根据川渝两地四部门联合发布的案例，2012年12月28日，李某入职某管理咨询公司，从事咨询师一职，后逐步成为该公司总经理，获得股东型员工资格，管理咨询公司向李某发放《股份证》，载明李某持有该公司的股份金额。该公司依据合法程序制定《知识资本化管理制度》，以股东型员工的绩效贡献、综合素质、工作时间等为考量因素，不定期向李某发放对应股权激励收益，即“股份分红”。

2022年4月22日，李某从管理咨询公司离职，同年11月29日，双方因是否向李某足额发放股权激励收益，即“股份分红”发生争议并诉至法庭。

法院在审理过程中认为，李某所持股份及收益依附于与用人单位之间的劳动关系、劳动者履行劳动合同的效果等因素。且根据涉案公司制定的《知识资本化管理制度》，授予员工的“股份”数额由“个人可计核年薪资总额×综合评价系数”得出，其中综合评价系数系用人单位对员工的绩效贡献（60%）、综合素质（20%）、工作时间（20%）三个维度认定构成，因此核算出的“股份”收益，具有劳动者提供劳动力的对价性和从属性。

此外，李某享有的“股份”，仅局限于“股份”为计量手段的股权激励收益权，是以股权收益为名、具有激励性质的劳动报酬。因此，该案中劳动者对获得股份激励收益的诉求得到法院支持——法院最终判决，某管理咨询公司向李某支付2019年、2020年、2021年1月1日至2021年7月30日期间的股权激励收益差额399016.05元。

“劳动者既不向用人单位实际投资，亦不享有用人单位股东实权，这类股权激励的本质是另一种形式的劳动报酬。”四川伟旭律师事务所主任、最高人民检察院民事案件咨询律师专家组成员王恩慧告诉《工人日报》记者，涉及股权激励方面的案件，往往辐射影响广、诉讼标的金额高、法律适用多交叉、焦点问题集中复杂，就该案而言，无论对劳动者还是用人单位都是非常有益的维权提示。

双重属性背后是“双刃剑”

记者在采访过程中了解到，为了完善治理结构，实现对企业管理层和核心员工的激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，将员工个人成长与公司长期发展紧密结合，越来越多的企业实施股权激励。该案中，李某作为管理咨询公司的“股份”持有者，并不享有股东表决权和控制管理权等其他股东权利，其性质有别于工商注册登记的真实股份，并非用人单位真正意义上的股东，无法转化为真实股份的期权，仅享有局限于以“股份”为计量手段的股权激励收益权，该“股份”的发放亦不影响某管理咨询公司的现有股份结构。

“这表明，其股份性质属于以员工绩效贡献值所授予的虚拟股份，法律关系认定相对清晰。”部分受访专家学者提示，股权激励同时具有金融产品和股东身份象征的双重属性，并不是所有股权激励都属于劳动报酬范畴，如果相关合同中双方的权利义务与劳动合同的履行、员工的业绩指标、绩效表现等不具有相关性，则应认定为平等主体之间的普通商事合同，由此引发的纠纷属于商事纠纷。

“双重属性的背后是一把‘双刃剑’，获得收益的另一面对应的是风险。”王恩慧称，除虚拟股权情形外，股权激励还涉及限制性股票、股票期权等多种模式，绝大多数股权激励计划周期以“年”为单位，甚至十年以上，兑付周期较长，其间存在诸多不确定性因素，这也是股权激励纠纷多爆发在员工离职期的重要原因。

“说好的”约定是关键

“界定员工获得激励性股份性质，不能简单地以冠名来定，应结合‘股份’来源、计算依据等对其性质予以审慎界定。”川渝法院、人力资源部门认为，上述案例判定时，其争议的焦点在于企业授予劳动者股权激励收益性质的认定。

一些法律界人士认为，由于股权激励与劳动关系密切相关，导致股权激励纠纷具有涉及公司法、合同法、劳动法等多个法律部门的复杂情形。股权激励纠纷的法律关系认定关系到纠纷解决机制选择和法律适用，是解决该类案件的首要问题。相关典型案例的发布，可以一定程度上廓清股权激励纠纷与劳动争议的边界，对同类案件具有指导意义和参考价值。

“先说断，后不乱。”王恩慧认为，现实情况中，股权激励强度、激励对象、激励模式、激励时间间隔、激励有效期及行权条件等因素都会对激励效果产生显著影响，清晰明确的股权激励方案能够极大程度降低纠纷的产生，特别是退出机制的设计，应尤为受到关注。

他同时提出，无论是企业还是劳动者都应正确认识到，股权激励不是公司治理和提升业绩的万能灵药，劳动者也同样要对是否接受股权激励以及可能产生的后果予以充分评估，提高法律风险防控意识，确保合法权益能够得到有效维护。