【延边刑事诉讼律师】某建筑公司与某房地产开发公司等合同纠纷调解案——穿透式解纷促进建筑合同纠纷实质化解

【基本案情】 某房地产开发公司作为项目发包方欠付总承包方某建设公司项目工程款，而某建设公司又欠付劳务分包公司即某建筑公司施工款高达数亿元。该笔欠款形成于2019年末，时间跨度长、金额大。某建筑公司系民营企业，追讨多年无果，遂期望与各方协商先行偿还部分工程款（3000余万元），各方曾签署《债权债务抵…

【基本案情】
　　某房地产开发公司作为项目发包方欠付总承包方某建设公司项目工程款，而某建设公司又欠付劳务分包公司即某建筑公司施工款高达数亿元。该笔欠款形成于2019年末，时间跨度长、金额大。某建筑公司系民营企业，追讨多年无果，遂期望与各方协商先行偿还部分工程款（3000余万元），各方曾签署《债权债务抵销协议》，但未能按约履行。某建筑公司遂诉至北京市西城区人民法院，要求某房地产开发公司等按《债权债务抵销协议》履行义务。
　　【调解过程及结果】
　　法院收到起诉材料后，考虑到双方系建工领域相关的合同纠纷，专业性强、标的额大、涉及主体多，为妥善化解纠纷，经双方当事人同意，委托全国工商联商会发展服务中心调解委员会进行调解。调委会接受委托后，第一时间安排具有创办建设公司和拥有多年该领域经验的调解员开展先行调解工作。
　　一是梳理案情，明确争议焦点。调解员深入梳理案件资料，并经调查研判后认为，鉴于某房地产开发公司缺乏支付能力，为追讨欠款，初步判断可以通过穿透追加该公司的关联公司——某置业公司共同参与案件调解，并由其通过以物抵债的方式承担支付工程款的义务。这一建议得到了各方主体的认同与支持。在此基础之上，调解员总结本案争议焦点为：1.工程进度及项目工程款结算数额的确定；2.责任主体的认定；3.双方是否具备履行义务的条件与能力。同时当事人就其他剩余未支付工程款的清偿亦有担忧。
　　二是联合研判，找准核心矛盾。调解组织及时与法院对接，寻求法律适用、证据审查等方面的专业指导。法官团队对当事人曾签署的《债权债务抵销协议》的效力、产权备案信息核验等核心问题给出专业性意见。面对某建筑公司追款的急切与某房地产开发公司审批上报流程的复杂，调解员耐心梳理各方分歧点，明确各方认可与不认可的内容，过滤边缘争议，锁定与本案相关的核心矛盾。围绕工程进度及项目工程款结算数额的确定，调解员与法官团队共同审查施工合同及阶段性结算协议等证据材料，核实已完工程量与应付工程款之间的对应关系；结合合同约定及实际履约情况，评估结付工程款的合理性与可支持范围，为后续调解方案中以物抵债的组合清偿方式奠定基础。围绕责任主体的认定，鉴于某房地产开发公司缺乏实际支付能力，调解员通过调查梳理该房地产开发公司与某置业公司产权结构、业务经营等方面的交叉重合情况，了解到某置业公司与某房地产开发公司隶属同一集团、实控人一致（实控人分别占股60%与99%），且该置业公司资金实力雄厚、项目储备充足。现某房地产开发公司明显欠缺偿债能力，调解员经与实控人及某置业公司共同协商，各方同意某置业公司承担本案连带债务，解决了原债务人无力偿债导致债权无法实现的核心障碍，为后续协商具体清偿方案打通了关键环节。而后，调解员就以物抵债承担支付义务的法律性质征求法官团队意见，明确各方法律地位及责任边界，确保调解方案不损害任何一方合法权益，亦不为后续履行埋下新的纠纷隐患。围绕双方是否具备履行义务的条件与能力，法院团队联合调解员对拟用于抵债的房产进行产权核查，确认是否存在抵押、查封、权属争议等权利瑕疵，核验房产备案信息的真实性与可过户性；针对某建设公司内部审批流程复杂、决策周期较长的问题，调解员与各方高管建立直通沟通，设定阶段性反馈节点，避免因程序拖延导致调解陷入僵局。
　　三是深入引导，促成建设性和解。经法院审查《债权债务抵消协议》效力并认定其有效的前提下，鉴于某房地产开发公司自身缺乏支付能力，经调解员多次沟通协调，某置业公司同意以代为履行方式参加调解并同意以物抵债，部分欠款问题得到了解决，但因抵债资产数量有限、变现周期较长，难以完全覆盖全部欠付工程款。调解员又积极引导各方化解未支付工程款问题，并组织各方以战略性眼光聚焦双方发展，通过继续保持合作关系来推动未支付工程款的转化，通过穿透式解纷的思路提出“以合代偿”方案——由某建设公司拟继续承接某房地产开发公司后续扩建改建项目中部分工程，既帮助某房地产开发公司盘活项目，也为偿还某建筑公司欠款、稳定业务来源、后续分批回笼欠款提供了可行路径。在调委会的促进下，各方当事人达成如下调解协议：某建筑公司指定某自然人作为案涉房屋的指定购房人；某置业公司协助购房人完成案涉房屋的网签备案手续；购房人将购房款3173.92万元支付至某建筑公司指定的账户，各方义务履行完毕后，视为在案涉施工合同、劳务分包合同中，某房地产开发公司欠付某建设公司的3173.92万元债务及某建设公司欠付某建筑公司的3173.92万元债务相互抵销，各方不得再就本案所抵偿的3173.92万元工程款债务再行主张权利。目前，各方按照调解协议约定履行义务，房屋已交付使用，本次工程款欠款争议得到有效解决，实现了多方共赢的良好效果。
　　【典型意义】
　　本案系涉建设工程领域的合同纠纷，案件相对复杂、案涉主体众多，该纠纷的处理结果直接影响到案涉民营企业资金链的盘活、农民工工资发放等一系列紧迫的民生问题，需尽快妥善解决。本案中，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托化解商事纠纷经验丰富的商会调解委员会开展先行调解工作。调解过程中，商会调解员穿透梳理主体关系，挖掘纠纷根源与化解空间，打破传统单纯给钱还债的解纷思路，通过引入责任主体、创新“以合代偿”的债务化解方式，最终推动各方从对立对抗转向合作共赢。本案的成功调解得益于四个关键经验：一是精准匹配商会中有商事经验的专业领域调解员，充分借助调解员的行业背景优势快速厘清复杂法律关系与交易脉络，找准各方核心争议点。二是创新思路突破僵局，针对开发商支付能力不足的问题，通过穿透梳理股权关系，引导关联公司加入债务化解，为欠款清偿打开了可行空间。三是探索“以合代偿”模式，引导各方跳出单一追债思维，以后续项目合作为纽带，将新项目工程款抵偿剩余欠款，实现债务化解与业务发展的双重推进。四是发挥“法院+商会”诉调对接机制的积极作用，凝聚解纷合力，保障调解协议内容快速落地履行。该案高效、实质性化解了多方主体之间嵌套的工程款欠款纠纷，是商会调解发挥专业优势、破解复杂建设工程领域纠纷的典型实践，为类似纠纷的妥善解决提供了借鉴。

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