三百余名中小投资者与某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案——应用示范文本实现系列证券纠纷一次性实质化解

     【基本案情】 证券监管部门认定，某上市公司连续三年年度报告中存在财务数据虚假记载、信息披露违法违规行为，依法对其作出责令改正、警告及罚款的行政处罚决定。2025年以来，多名中小投资者陆续向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，主张因信赖某上市公司公开披露的虚假信…

     【基本案情】

　　证券监管部门认定，某上市公司连续三年年度报告中存在财务数据虚假记载、信息披露违法违规行为，依法对其作出责令改正、警告及罚款的行政处罚决定。2025年以来，多名中小投资者陆续向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，主张因信赖某上市公司公开披露的虚假信息购入公司股票，产生投资损失，请求某上市公司承担证券虚假陈述民事赔偿责任。

　　【起诉状、答辩状示范文本应用情况】

　　法院收到多名中小投资者提交的起诉材料后，发现案涉同一家上市公司，且大部分前来起诉的中小投资者未准备起诉状。诉讼服务人员遂向中小投资者释明应用示范文本的优势，指导其填写示范文本。中小投资者通过逐项勾选、填空，列明虚假陈述行为情况、监管部门处罚事实、投资者交易明细、虚假陈述的重大性、因果关系、损失金额等核心要素，快速规范完成起诉材料提交。

　　法院受理后，经摸排了解到纠纷还涉及近300名投资者。经征得当事人同意，法院启动“示范性诉讼+批量化调解”机制开展纠纷化解工作。通过对要素式起诉状进行批量比对，法院选取1件能够覆盖共同争议焦点的代表性案件开展示范诉讼，并引导某上市公司应用答辩状示范文本，对投资者的主张逐项规范应答。庭审过程中，法院依托示范文本要素信息，快速固定了上市公司虚列财务数据、虚假披露业绩、董事长和总经理等直接责任人员参与虚假信息披露、监管处罚等无争议事实，明确双方争议焦点为虚假陈述实施节点和基准价的认定，以及上市公司虚假陈述与投资者交易行为及损失之间的因果关系。围绕虚假陈述核心时点认定、因果关系界定、损失计算等关键问题，法院依法迅速作出示范判决，明确上市公司赔偿投资者损失的比例，以及部分上市公司直接责任人员对投资者损失按比例承担连带责任的赔付标准。

　　示范判决生效后，法院将系列纠纷委托证券纠纷领域的特邀调解员开展调解，并指派法官指导。调解员对照要素式文书开展清单式梳理，逐案记录投资者交易明细、损失金额等关键信息，参照示范判决确定的标准快速核算损失、拟定调解方案。法官就示范判决同步向投资者释法明理，阐释判赔比例、责任承担等考量因素，并对不同意见的投资者开展个案指导，引导其形成合理预期。最终，300余名中小投资者与某上市公司签订调解协议，由某上市公司参照示范判决赔偿中小投资者损失。目前均已履行完毕。

　　纠纷调解成功后，法院及时总结依托示范文本调处系列证券纠纷的经验，与证监部门深化协作，建立取证联动机制。对照示范文本列明的虚假陈述行为、监管部门认定处罚、投资者损失认定等核心要素，法院可按需获取证监部门共享的调查材料、处罚证据等资料，有效破解当事人取证壁垒，提升案件事实认定精准度与证券虚假陈述责任纠纷化解质效。

　　【典型意义】

　　本案系证券虚假陈述责任纠纷起诉状、答辩状示范文本应用案例。证券虚假陈述责任纠纷法律专业性强、案件要素繁多、损失计算复杂且多为批量诉讼。本案中，法院将示范文本应用与“示范性诉讼+批量化调解”机制相融合。立案阶段，法院引导当事人应用示范文本，通过要素式、标准化模板，将专业复杂的诉讼文书化繁为简，有效降低当事人诉讼文书撰写门槛，实现批量纠纷高效立案。法官依托规范化诉辩文书固定核心要素，快速选取代表性案件，锁定争议焦点高效审理，形成示范判决。调解员依托示范文本系统梳理纠纷信息，参照示范判决开展批量调解，促推系列证券纠纷一次性实质化解。纠纷化解后，法院依托示范文本深化跨部门协作，与证监部门建立关键证据资料获取与共享机制，展现了示范文本在保障中小投资者便捷高效维权，服务证券纠纷批量化解、源头治理中的实践价值。